從新“國九條”到減持新規，監管部門正不斷加大提升上市公司質量、夯實長期投資信心的力度。

近日，證監會正式發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（下稱《減持管理辦法》），同步修訂了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（下稱《持股變動規則》），旨在嚴格規范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防范各類繞道減持等突出問題。

 

事實上，2023年8月，證監會就已發文進一步規范股份減持行為，要求上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。但截至目前，根據東方財富choice數據統計，仍超過250家上市醫藥企業觸及減持新規，其中存在破發的情形占比近半數。

高風險、高投入、周期長是醫藥行業顯著的三大特征，也讓生物醫藥企業成為新股/次新股破發的重災區。公開數據顯示，截至2024年春節前最后一個交易日，100只生物醫藥超募個股中有67只破發，平均破發幅度為37.32%。面對醫藥創新的高度不確定性，部分股東擇機減持套現，誘發上市藥企股價震蕩，向市場傳遞了極為負面的影響。

對此，通過進一步細化控股股東、實際控制人減持的具體標準，明確規定控股股東、實際控制人的減持與上市公司市場表現和分紅情況掛鉤，對技術性離婚減持、轉融通出借、融券減持等各類“花式”減持嚴厲打擊等舉措，《減持管理辦法》全面完善減持規則體系，嚴格規范大股東減持行為，將讓違規者付出相應代價。

從此次減持新規中，業界看到監管部門向市場傳遞的強烈監管信號。業內人士表示，《減持管理辦法》將原有的規范性文件上升為規章，極大增強了市場約束力。在嚴格規范大股東的減持行為下，大規模拋售風險有望降低，有助于維護市場交易秩序，推動資本市場的繁榮和健康發展。

 

0 1

規則體系進一步完善細化

針對性回應市場突出問題

減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。近年來，證監會堅持資本市場一般規律與國情市情相結合，持續深化對股東減持行為的認識，不斷評估完善減持制度，逐步形成較為成熟、相對穩定的制度架構，陸續出臺了《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《關于加強上市公司監管的意見（試行）》等文件。

與此同時，為進一步加強對股東減持行為的規范，維護市場交易秩序，嚴格規范大股東減持行為，在上述文件要求下，證監會在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（下稱《減持規定》）基礎上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動規則》，并于2024年4月12日至4月27日向社會公開征求意見。

值得注意的是，《減持管理辦法》以規章的形式發布，法律位階的提升使其權威性、約束力極大增強，市場預期更加明確。此外，證監會還將《減持規定》中規范董監高減持的相關要求移至《持股變動規則》，并做好與《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》的銜接，形成“1+2”規則體系。

總體來看，《減持管理辦法》共三十一條，基本保持《減持規定》的框架和主體內容，有針對性地對市場反映的突出問題做出調整完善。

在嚴格規范大股東減持方面，《減持管理辦法》明確控股股東、實際控制人在破發、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制；優化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規情形下不得減持。

 

 

值得注意的是，具體到減持與分紅的關系，《減持管理辦法》明確，存在下列情形的，控股股東、實際控制人不得通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式減持股份：最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度未實施現金分紅或者累計現金分紅金額，低于同期年均歸屬于上市公司股東凈利潤的30%的，但其中凈利潤為負的會計年度不納入計算。對于醫藥行業常見的破發、破凈情況，《減持管理辦法》也同樣作出了系列明確。

 

 

 

市場分析人士認為，新規將減持與分紅掛鉤后，可促使上市公司盡量多分紅，之前不達標企業會加大分紅力度，以滿足監管要求。此外，新規還圍堵了之前的漏洞，在公司股價破發、破凈時，大股東無法再優先考慮減持，而是需要想辦法“挽救”公司。

顯而易見，《減持管理辦法》的出臺有助于構建更為健全的市場監管體系，防范和減少市場操縱及內幕交易等違法違規行為，提高市場交易的公正性和透明度，保障投資者權益；同時有助于減少市場波動，營造更加穩定的資本環境，促進資本市場的健康長久發展。

 

0 2

“花式”減持遭全面封堵

超七成藥企開始履約回購

東方財富choice數據顯示，截至目前，自上市首日以來，超過330家A股醫藥企業均發生過大股東減持行為，賽諾醫療、普利制藥、英科醫療、藍帆醫療、信邦制藥、鷺燕醫藥6家企業被大股東減持次數皆超過百次，其中賽諾醫療高達372次。在2023年，藥明康德是被大股東減持金額最多的醫藥上市公司，減持股票金額超過百億元；匯宇制藥、華康醫療等皆被大股東減持比例超過10%。

針對此前市場中出現的“花式”減持行為，《減持管理辦法》也進行了更為細化的明確規定，進一步封堵。例如因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份后，新規要求相關方應當持續共同遵守減持限制；一致行動關系解除后各方在6個月內繼續共同遵守減持限制；協議轉讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續遵守相關限制。

值得一提的是，修訂后的《持股變動規則》，吸收整合了《減持規定》中有關規范董監高減持股份的要求，進一步明確董監高離婚分割股票后各方持續共同遵守原有的減持限制；同時也優化了禁止買賣股票的窗口期，支持董監高依法增持股份。

此外，證監會也明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守《減持管理辦法》，強調司法強制執行被動處置的預披露時點；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出。不止如此，對于違規減持的上市公司，證監會還要求責令購回違規減持部分并向上市公司上繳價差。

 

隨著新規落地，此前一直走在減持套現路上的上市藥企股東們將得到有力監管。2022年5月，藥明康德發布公告稱公司股東上海瀛羽收到證監會的《行政處罰事先告知書》，由于上海瀛羽未按規定履行信息披露義務及轉讓股票不符合法律，被給予警告并處以2億元的罰款，刷新了A股歷史上因違規減持遭罰款金額的最高紀錄。巨額罰單背后，是監管部門一直以來對資本市場各類違規減持行為的“零容忍”。

 

在新“國九條”出臺后，《減持管理辦法》的發布讓上市公司減持細則又得以再度明確。在業內看來，通過這些措施，有望構建一個更加規范的資本市場，為投資者提供了更加安全、公平、透明的投資環境，有助于進一步激發市場活力，從而推動市場持續健康發展。

自證監會針對違規減持現象整治以來，醫藥行業反應積極，諸多上市公司暫停減持計劃，也有多家公司發布股份回購計劃。不完全統計，在A股市場，截至4月15日，126家醫藥生物公司發布了回購預案，超七成公司已經開始履約回購。其中，藥明康德、康緣藥業等77家公司正在實施回購，長春高新、羚銳制藥、東阿阿膠等14家公司則已經回購完畢。此外，另有35家公司的回購事項尚處于董事會預案或股東大會通過階段。

可以預見的是，證監會將持續強化對股東減持行為的監管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規減持行為，維護市場交易秩序，醫藥上市企業股東過去“變相減持”“花式減持”的行為將無所遁逃。

來源：醫藥經濟報